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Unternehmensnachfolge mit Private Equity: Management Buy-out / Buy-in & LBO-Beteiligungsfinanzierung - YouTube
Channel: Beyond Return
[1]
Der Erwerb eines Unternehmens durch ein internes
oder externes Management-Team mit Hilfe von
[6]
Private Equity und Akquisitionsfinanzierung
kann eine sinnvolle Strukturvariante für
[12]
eine Unternehmensnachfolge sein.
[14]
Solche auch als Management Buy-out beziehungsweise
Management Buy-in bezeichneten Transaktionen
[20]
erscheinen auf den ersten Blick aufgrund der
verschiedenen Workstreams relativ kompliziert.
[25]
Sie sind aber in der Praxis gut beherrschbar,
wenn Sie das dahinterstehende Gedankengebäude
[29]
verstanden haben.
[31]
Wie eine Nachfolgeregelung für Familienunternehmen
mit Private Equity genau funktioniert, das
[36]
zeige ich Ihnen in diesem Video.
[38]
Let’s go beyond return!
[42]
[Beyond Return Intro]
Und damit herzlich Willkommen zu einer neuen
[54]
Ausgabe von Beyond Return!
[55]
Mein Name ist Fabian Arhelger, ich bin Rechtsanwalt
in Frankfurt am Main, spezialisiert auf Unternehmens-
[61]
und Finanzierungsrecht, und berichte hier
auf Beyond Return regelmäßig über spannende
[65]
Themen aus der Finanz- und Geschäftswelt.
[66]
Wenn Sie also mit beiden Beinen im Wirtschaftsleben
stehen, empfehle ich Ihnen, diesen Kanal zu
[72]
abonnieren.
[73]
Die Übergabe von Unternehmen beziehungsweise
Familienunternehmen an ein bewährtes Management-Team
[78]
kann eine sinnvolle Variante der Nachfolgeplanung
sein.
[81]
Die große Herausforderung liegt allerdings
darin, dass die zur Unternehmensfortführung
[85]
auserkorenen Manager erst einmal in der Lage
sein müssen, die finanziellen Mittel für
[90]
die Betriebsübernahme aufzubringen.
[92]
Und genau an dieser Stelle kommen Private
Equity Investor und akquisitionsfinanzierende
[97]
Banken ins Spiel.
[98]
Im Wege einer auch als Management Buy-in beziehungsweise
Management Buy-out bezeichneten Transaktionsstruktur
[104]
stemmen der externe Eigenkapitalinvestor und
die finanzierenden Banken den Großteil der
[109]
finanziellen Lasten bei gleichzeitiger Gewährung
einer Schlüsselposition an das künftige
[114]
Management-Team.
[115]
Um die Funktionsweise einer MBO-Transaktion
zu verstehen, sehen wir uns das Ganze am besten
[122]
einmal an einem vereinfachten Beispiel an.
[126]
Ich habe Ihnen hier im Bild einmal eine typische
Management Buy-out (MBO) beziehungsweise Management
[132]
Buy-In (MBI) Struktur aufskizziert.
[136]
Beginnen wir im ersten Schritt mit der Überlegung,
was die englischen Begriffe eigentlich bedeuten.
[141]
Nun, Buy-out meint zunächst einmal, dass
bereits für ein Unternehmen tätige Manager
[147]
die bisherigen Eigentümer, also die ausscheidenden
Altgesellschafter, mit Unterstützung eines
[153]
Private Equity Investors aus dem Unternehmen
herauskaufen.
[156]
Ein Buy-in beschreibt demgegenüber, dass
ein externes, also noch nicht für Unternehmen
[163]
tätiges Management, die Zielgesellschaft
mit Hilfe eines Investors übernimmt, sich
[167]
also von außen in das Unternehmen einkauft.
[171]
In beiden Fällen übernehmen also Management
und Investor Gesellschaftsanteile.
[176]
Die Unterscheidung liegt darin, ob das Management
schon beim Unternehmen in Lohn und Brot steht
[182]
oder nicht.
[183]
Die bisherigen Gesellschafter scheiden in
Folge des MBO oder MBI entweder gänzlich
[188]
aus dem Unternehmen aus oder behalten einen
Minderheitsanteil zurück.
[193]
Weil hier Gesellschaftsanteile den Eigentümer
wechseln, fallen Management Buy-outs und Management
[200]
Buy-ins transaktionstechnisch gesehen unter
den Typus M&A, also Mergers and Acquisitions,
[206]
oder deutsch: Fusionen und Übernahmen.
[210]
Okay, sehen wir uns nun hier in meiner Grafik
einmal die oberste Ebene genauer an.
[216]
Zur Maximierung der Eigenkapitalrendite setzt
man im Private Equity Bereich häufig einen
[222]
signifikanten Fremdkapitalanteil zur Finanzierung
des Kaufpreises ein.
[227]
Soll das Zielunternehmen beispielsweise für
einen Kaufpreis in Höhe von 100 Millionen
[232]
Euro verkauft werden, würde in einem 30/70
LBO wie folgt verfahren: Der Private Equity
[240]
Investor und das Management würden gemeinsam
30 Millionen Euro Eigenkapital aufbringen.
[245]
Die restlichen 70 Millionen Euro Kaufpreis
würden mit Hilfe von Bankkrediten fremdfinanziert.
[251]
Auf der Eigenkapitalseite könnte beispielweise
das Management 2 Prozent aufbringen, also
[258]
600.000 Euro, und der Investor die restlichen
98 Prozent, also 29,4 Millionen Euro.
[267]
Der Private Equity Investor wiederum bringt
seinen Eigenkapitalanteil dadurch auf, dass
[272]
er Geld von weiteren Investoren einsammelt.
[275]
Das sind häufig beispielsweise Family Offices,
Versicherungen oder institutionelle Investoren.
[282]
Die Investoren des Investors haben sich gegenüber
dem PE-Fonds bereits vorher dazu committed,
[288]
im Falle eines Deals das benötigte Geld bereitzustellen.
[291]
Das Management hat demgegenüber häufig nicht
den Luxus einfach mal eben auf hohe Geldbeträge
[297]
oder jedenfalls noble Spender zurückgreifen
können.
[301]
Deshalb müssen die beteiligten Manager Ihren
Eigenkapitalanteil, in meinem Beispiel die
[305]
600.000 Euro, anderweitig im Wege einer Beteiligungsfinanzierung
aufbringen.
[311]
Neben einem naheliegenden Bankkredit, der
unter Umständen auch durch eine Förderbank
[316]
wie die KfW gewährt werden kann, kommt auch
ein Verkäuferdarlehen, der sogenannte Seller's
[321]
Credit in Betracht.
[323]
Für die Strukturierung eines Verkäuferdarlehens
gibt es verschiedene Möglichkeiten.
[328]
Einerseits kann Ihnen der berühmte vermögende
Patriarch natürlich einfach ein Gelddarlehen
[333]
ausreichen, das dann mit dem Kaufpreis verrechnet
und fortan verzinst und getilgt wird.
[339]
Alternativ sind auch Stundungsmodelle denkbar,
bei denen der Kaufpreis zugunsten des Managers
[345]
einfach auf Ratenzahlungen gestreckt wird,
oder auch sogenannte Earn-Out-Modelle, bei
[350]
denen der komplette Kaufpreis zunächst gestundet
wird und Tilgungen erst dann erfolgen müssen,
[355]
wenn das Unternehmen bestimmte Kennzahlen
erreicht.
[358]
Die Idee hinter einem Earn-out ist also, dass
der Manager nur dann Kaufpreis bezahlt, wenn
[363]
er das hierfür notwendige Geld über seine
Beteiligung im vorangegangen Berichtszeitraum
[368]
verdienen konnte.
[369]
Ist das Unternehmen nun in den nächsten Jahren
erfolgreich, kann die Eigenkapitalrendite
[375]
durch die 30/70 Finanzierungsstruktur in meinem
Fallbeispiel gehebelt werden; deshalb spricht
[380]
man hier von einem Leveraged Buy-out oder
kurz LBO.
[385]
Der Fachterminus LBO bezeichnet also lediglich
den Finanzierungsmodus einer geplanten M&A-Transaktion,
[392]
in unserem Beispiel 30 Millionen Euro Eigenkapital
gehebelt mit 70 Millionen Euro Fremdkapital
[399]
gleich LBO.
[401]
Okay - gehen wir nun weiter in der Struktur
auf die zweite Ebene.
[407]
Die gesamten finanziellen Mittel, also Eigenkapital
des Private Equity Investors, Eigenkapital
[413]
des beteiligen Managements, Fremdkapital der
Bankenseite und gegebenenfalls sogar noch
[418]
Mezzanine Finanzierungsmittel werden in einer
Zweckgesellschaft, beispielsweise in der Rechtsform
[423]
einer GmbH, gebündelt.
[426]
Diese Zweckgesellschaft wird Englisch auch
häufig als Special Purpose Vehicle (SPV)
[432]
bezeichnet.
[433]
Das SPV fungiert dann als Erwerbsgesellschaft
und kauft mit allem eingesammelten Kapital
[439]
am Ende die Gesellschaftsanteile am Zielunternehmen.
[443]
Diese Erwerbsgesellschaft dient mit anderen
Worten als Kapitalsammelstelle und gegebenenfalls
[448]
künftige Finanzholding.
[451]
Fassen wir also noch einmal zusammen: Das
ganze Konstrukt, was Sie hier im Bild sehen,
[456]
nennt man in seiner Gesamtheit, je nach dem,
ob das Management bereits für das Unternehmen
[460]
tätig ist oder nicht, einen Management Buy-out
(MBO) oder einen Management Buy-in (MBI).
[467]
Der Anteilsverkauf zwischen Altgesellschaftern
und Erwerbsgesellschaft ist seinem Typus nach
[472]
ein klassischer Unternehmenskauf in Form eines
Share Deal.
[477]
Den Modus der Finanzierung dieses M&A-Deals
nennt man einen Leveraged Buy-out (LBO), eben
[482]
weil der Eigenkapitaleinsatz auf Erwerberseite
mit Hilfe von Fremdkapital und gegebenenfalls
[488]
Mezzanine "geleveraged", also gehebelt, wird.
[491]
Kombinieren Sie zur Akquisitionsfinanzierung
verschiedene Kapitalklassen und Finanzierungsinstrumente
[497]
miteinander, wie hier eben Fremdkapital und
Mezzanine, spricht der Banker auch von einer
[502]
sogenannten strukturierten Finanzierung.
[505]
Spätestens jetzt wissen Sie also, was der
Finanzprofi meint, wenn er mit Begriffen wie
[510]
MBO, MBI, Leverage, LBO und Structured Finance
um sich wirft.
[515]
Die hier dargestellte Struktur können Sie
in der Praxis flexibel auf Ihre Bedürfnisse
[522]
anpassen; so macht es häufig steuerlich oder
zumindest organisationsmäßig Sinn, weitere
[527]
Zweckgesellschaften zwischenzuschalten, die
beispielsweise auch im Ausland, wie etwa in
[532]
Luxemburg, sitzen können.
[533]
Auf diese Art können Sie dann geschickt beispielsweise
Vorteile in der Besteuerung der künftigen
[539]
Kapitalerträge aus der Zielgesellschaft ausnutzen.
[542]
Sollen später weitere Manager am Erfolg des
Unternehmens beteiligt werden, kann es zudem
[548]
Sinn machen, von Anfang an eine separate Management-Beteiligungsgesellschaft
aufzusetzen.
[553]
Diese Beteiligungsgesellschaft wird dann die
für die Manager bestimmten Anteile halten.
[559]
Eine solche Managementbeteiligungsgesellschaft
wird aufgrund des steuerlichen Transparenzprinzips
[565]
normalerweise als Kommanditgesellschaft (KG)
aufgesetzt; daher der Name Management-KG,
[571]
der Ihnen möglicherweise früher oder später
begegnen wird.
[574]
Wie moderne Managementbeteiligungen im Einzelnen
funktionieren, hatte ich bereits in einer
[579]
früheren Ausgabe ausführlich erläutert.
[582]
Einen Link hierzu finden Sie in der Beschreibung
zu diesem Video.
[585]
Und zum Schluss noch drei praktische Anmerkungen.
[590]
(1.)
[591]
Wie Sie in der Grafik sehen, geben die Kapitalgeber
ihre Finanzmittel in die Erwerbsgesellschaft.
[597]
Nach Durchführung der Transaktion wird das
Geld allerdings in der operativ tätigen Zielgesellschaft
[605]
verdient werden.
[606]
Die Erwerbsgesellschaft fungiert dann quasi
nur noch als Holding-Gesellschaft.
[610]
Das wiederum gefällt aber den Kapitalgebern
nicht so wirklich: Sie wollen mit ihren Rückzahlungsforderungen
[618]
so dicht wie möglich an der Quelle sein,
die den operativen Cashflow erzeugt, also
[623]
die Zielgesellschaft.
[624]
Um das zu erreichen, gibt es in der Praxis
verschiedene Möglichkeiten.
[629]
Eine Variante wäre, dass die Zielgesellschaft
regelmäßige Vorabausschüttungen an die
[634]
Erwerbsgesellschaft tätigen muss, die dann
primär zur Tilgung der Darlehen eingesetzt
[639]
werden müssen.
[641]
Alternativ können Zielgesellschaft und Erwerbsgesellschaft
aber auch organschaftlich über einen Unternehmensvertrag
[647]
verbunden werden, also einen Gewinnabführungsvertrag
beziehungsweise Ergebnisabführungsvertrag
[652]
(EAV).
[653]
Oder, Variante Nummer 3, die Zielgesellschaft
kann nach dem Closing einfach auf die Erwerbsgesellschaft
[660]
verschmolzen werden.
[661]
Welche Spielart hier gewählt wird, hängt
maßgeblich von steuerlichen Erwägungen einerseits
[668]
und den Präferenzen der Bankenseite andererseits
ab.
[671]
Nach meiner Erfahrung ist am häufigsten die
Verschmelzungslösung das Mittel der Wahl.
[679]
Schließlich wollen Kreditgeber logischerweise
auch von der operativen Gesellschaft Kreditsicherheiten
[684]
gestellt bekommen.
[685]
Die Sicherheitenbestellung erfolgt dann nach
dem Closing und wird als Undertaking im Kreditvertrag
[691]
vereinbart.
[694]
Anmerkung Nummer 2: Nach dem Closing der Transaktion
wird die frisch erworbene Zielgesellschaft
[699]
in der Regel finanziellen Spielraum benötigen.
[703]
Deshalb gehört zu jeder guten Finanzplanung,
dass Sie bereits in der Planungsphase den
[707]
künftigen Betriebsmittelbedarf des operativen
Unternehmens abschätzen.
[712]
Unter normalen Umständen sollte die Akquisitionsfinanzierung
gleich mit einer Betriebsmittellinie für
[718]
die Zielgesellschaft kombiniert werden.
[721]
Die Zielgesellschaft tritt dann einfach nach
Durchführung des Closings in den bereits
[725]
vorher zur Kaufpreisfinanzierung abgeschlossenen
Darlehensvertrag ein und kann fortan Darlehensmittel
[731]
unter der Akquisitionsfinanzierung in Anspruch
nehmen.
[736]
Anmerkung Nummer 3: Um die Nachfolge möglichst
sauber über die Bühne gehen zu lassen, müssen
[741]
umfassende Zusatzvereinbarungen zur Übergangsphase
getroffen werden, sogenannte Transition Agreements.
[747]
Das gilt besonders dann, wenn die Altgesellschafter
noch eine Minderheitsbeteiligung am Unternehmen
[753]
halten sollen; hier muss die zukünftige Kompetenzverteilung
klar in einer Gesellschaftervereinbarung geregelt
[759]
werden, weil ansonsten spätere Streitigkeiten
zwischen alter und neuer Generation quasi
[764]
vorprogrammiert sind.
[766]
Wenn Sie mehr über den genauen Transaktionsablauf
insgesamt erfahren möchten, empfehle ich
[773]
Ihnen, gleich auf den Abonnieren-Button zu
klicken und diesem Kanal weiter zu folgen;
[777]
Ich berichte hier regelmäßig zu einschlägigen
Fachthemen aus den Bereichen Gesellschaftsrecht,
[782]
Finanzierung, Private Equity und M&A.
[784]
So können Sie im Anschluss an dieses Video
gerne kurz in meine Beiträge zu den Themen
[789]
Managementbeteiligungen, Non-Disclosure Agreements,
Letter of Intent und Due Diligence reinhören,
[794]
die ich Ihnen auch unten in der Beschreibung
verlinke.
[797]
Management Buy-out oder Buy-in Transaktionen
sind also eigentlich gar nicht so kompliziert,
[806]
wenn man einmal den dahinterstehenden Systemgedanken
verstanden hat.
[810]
Die vertragliche Dokumentation folgt wie wir
eben gesehen haben immer zwei logischen Workstreams:
[815]
Einerseits der M&A-Line mit den eigentlichen
Kaufvertragsverhandlungen und andererseits
[820]
der Finanzierungslinie mit Verhandlung der
Akquisitionsfinanzierung.
[824]
Wenn Sie hier gut anwaltlich beraten sind
und durchweg die beiden Workstreams sauber
[829]
auseinanderhalten, kann jedenfalls an der
rechtlichen Front nicht mehr allzu viel schiefgehen.
[834]
Wenn Sie Rückfragen hierzu haben oder derzeit
über eine Beteiligungstransaktion nachdenken,
[839]
sprechen Sie mich gerne jederzeit persönlich
an.
[842]
Ich berate in meiner anwaltlichen Praxis regelmäßig
sowohl auf Investoren- als auch auf Managerseite.
[847]
In diesem Sinne wünsche ich Ihnen für die
Zwischenzeit alles Gute, bleiben Sie gesund
[852]
und bis zum nächsten Mal, hier bei Beyond
Return.
[858]
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